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阿里巴巴合伙人制度名为创新本质为内部人控

2018-12-06 19:40:21

阿里巴巴合伙人制度名为创新 本质为内部人控制模式

去年9月,香港交易所拒绝了阿里巴巴的上市请求,直接原因在于港交所不接受阿里的所谓“合伙人制度”。

阿里巴巴董事局执行副主席蔡崇信表示:“我们提出了一个合伙人的公司治理机制,这个机制能够使阿里巴巴合伙人——公司业务的核心管理者,拥有较大的战略决策权,减少资本市场短期波动影响,从而确保客户、公司,以及所有股东的长期利益”。蔡认为,香港资本市场的监管应该创新。阿里巴巴集团CEO陆兆禧也公开表示,香港市场对新兴企业的治理结构创新还需要时间研究和消化。

对此,港交所总裁李小加撰文谈到:香港的《上市规则》十分清晰,谁想来香港上市都一视同仁……我们也不曾为任何公司妄开先例。”

那什么是所谓“新兴企业的治理结构创新”呢?就是“合伙人制度”,即由阿里巴巴集团选出28名合伙人,这些合伙人主要是集团高管;在上市之后,合伙人有权提名超过半数的上市公司董事会董事。也就是说,由合伙人,而不是大股东,对董事会进行控制。

从公司治理角度来说,上市公司采用阿里合伙人制度,果真如其所说,是一种治理模式创新吗?现有公司治理主要源于现代企业所有权和经营权分离,两权分离后,股东和管理层之间利益既需合作共赢,又有利益冲突,为此需要建立一套规则来协调股东和管理层之间利益,董事会运作机制则是现代公司治理的核心。

对创业企业家来说,如果不能被资本认可,则会面临“出局”的风险。无论是互联行业还是其他,创始人下野例子实在太多,新浪的王志东、雷士照明创始人吴长江……就算如乔布斯这等牛人,当年也曾被苹果公司董事会扫地出门。

马云及其合伙人只拥有阿里巴巴集团约10%的股份,按照现行公司治理规则,作为小股东是控制不了董事会的,因此需要特别安排。外界普遍认为,阿里采用合伙人制度是为了上市后仍能维持控制权。阿里方面辩称,合伙人制度并非是想通过治理机构设置来控制公司,而只是想建立并完善一套文化保障机制,保持稳定的管理体系,不因内部分裂影响公司发展,即采用合伙人制度并非为了管理层私利,而是为了公司发展和股东长期利益。

但是,资本市场关注重点不是你说了什么,而是看你能做什么、怎么做,所以规则及契约精神是资本市场重要基石。现有公司治理基本采取股东会与董事会、董事会与管理层这种双层委托代理及监督关系,阿里合伙人制度则割裂了股东与董事会之间关系,不是由股东来选举和监督董事,反而变成高管团队选出合伙人,合伙人控制董事会,再由董事会来监督高管。所以,阿里的合伙人制度名为创新,其本质是倒退为“君权神赋”的明君治理,是精心包装的一种“内部人控制”模式而已。

如果阿里不上市,合伙人制度也好、马云独裁也好,合伙人制度不公开、不透明也罢,都是私人公司股东的自由选择,不牵扯公众股东利益,倒也无可厚非。但对上市公司而言,则牵涉外部投资者利益保护问题,合伙人制度也许可以减少分裂和动荡,让公司更稳定地发展,但这对外部投资者而言并非一定就是好事——如果管理层进行不正当利益输送或掏空上市公司,即使经营顺利,外部股东也不能分享到公司经营成果,所以需要建立良好公司治理机制。在合伙人治理模式下,外部股东利益保障将很大程度依赖合伙人的道德和自我约束,但在巨大利益面前,谁敢保证其靠得住?

推动社会进步的创业家值得致敬,但企业发展亦离不开资本支持,作为企业经营者,理应敬畏资本,视股东价值化为己任,尊重资本市场公平、透明的规则,唯有如此,双方共赢,市场才能持续健康的发展。

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